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개정 公司法 외자기업에 대한 영향
지난 10월27일 전인대 상무위 10기 제18차 회의에선 공사법(회사법) 개정안이 통과돼 즉일 공포됐다. 개정 공사법은 2006년 1월1일부터 시행된다.
중국의 공사법은 1994년 7월1일 처음 시행돼 99년과 2003년 일부 개정됐는데 이번 경우 법안 전반에 걸친 대폭 개정이 이뤄졌다.
다음은 주요 개정 내용이다.
총칙부분
(1)현행법은 회사가 다른 회사에 출자할 경우 누계 투자액이 회사 순자산액의 50%를 넘어설 수 없도록 했지만 이번에 제한을 폐지했다.
(2)회사 법인격의 독립성을 남용해 채무를 회피하는 행위를 금지하고 법인격을 부인하는 경우가 있다는 사실을 명기했다.
(3)회사의 주주총회, 이사회(董事會) 등의 결의 무효, 취소에 관한 규정을 신설했다.
유한책임회사에 관한 부분
(1)유한책임회사에 관해 일인회사 설립을 허용하는 특별 규정이 마련됐다.
(2)현행법에선 출자를 설립시 일괄적으로 납입하도록 했으나 개정법은 분할 출자를 인정했다.
(3)출자자는 등기기관에 등기하도록 했다. 출자지분의 양도는 등기하지 않을 경우 제3자에 대항할 수 없다.
(4)전체 출자자의 동의가 있으면 출자비율과 다른 비율에 의한 배당과 증자지분 배정이 가능해 졌다.
(5)서류열람권, 출자자총회의 소집권 등 소수지분권자의 권리를 강화했다.
(6)지분양도수속에 관해 상세히 규정하고 인민법원의 지분에 대한 강제집행 규정을 신설했다.
(7)출자자가 회사에 대해 지분의 인수를 청구할 수 있는 경우를 규정하고 출자자가 사망했을 때 상속에 관한 규정을 신설했다.
주식회사에 관한 부분
(1)최저자본금을 1000만 위안에서 500만 위안으로 인하하고 분할출자를 허용했다.
(2)소수주주의 서류열람권과 제안권, 질문권에 관한 규정을 신설했다.
(3)이사(董事) 등 임원의 보수의 공시의무에 관한 규정을 신설했다.
(4)감사회에는 3분의 1 이상 종업원 대표를 참석시키도록 했다.
(5)상상회사 경우 자산총액의 30%를 초과하는 자산의 변동에 관해 주주총회의 특별결의를 요하도록 했다. 또 독립이사와 이사회 비서 제도, 특별 이해관계에 있는 이사의 의결권 제한이 신설됐다.
외자기업에 대한 영향
외국자본이 투자된 외상투자기업에 관해서도 공사법이 적용된다. 다만 '중외합변경영기업법'(中外合弁經營企業法) 등 관련법률에 별도의 규정이 있는 경우 당해 관련법률의 규정을 우선 적용하는 점은 현행법과 동일하다.
따라서 중국에 설립된 외상투자기업이 유한책임회사인 경우 공사법의 유한책임회사에 관한 규정 이외에 중외합변경영기업법 등 관련법률에 규정이 있는지 여부를 검토할 필요가 있다. 현지법인이 주식회사인 경우는 공사법의 주식회사에 관한 규정 이외에 중외합변경영기업 등 관련법률 규정의 적용 여부를 살펴보아야 한다. 개정 공사법의 규정은 외상투자기업에 대해서 반드시 그대로 전부 적용되는 것은 아니라는 점을 유의할 필요가 있다.
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